国泰君安证券股份有限公司关于威邦运动科技集团股份公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书保荐机构中国（上海）自由贸易试验区商城路618号二〇二三年五月3-1-3-1 国泰君安证券股份有限公司关于威邦运动科技集团股份公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书上海证券交易所：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受威邦运动科技集团股份公司（以下简称“发行人”、“威邦运动”、“公司”）的委托，担任威邦运动首次公开发行股票并上市的保荐机构，本保荐机构委派沈一冲和栾俊作为具体负责推荐本项目的保荐代表人。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的本上市保荐书真实、准确和完整。

　　本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《威邦运动科技集团股份公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义。

　　3-1-3-2 第一节 发行人基本情况一、基本信息注册中文名称威邦运动科技集团股份公司英文名称Goleader Technology Corp. 注册资本40,000.00万元人民币法定代表人陈校波有限公司成立日期1995年7月4日股份公司成立日期2022年2月18日统一社会信用代码49A 住所浙江省金华市金磐开发区新区花台路1288号（自主申报） 邮政编码321025 电话 传真号码 互联网网址 电子信箱 负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和联系方式部门：董事会办公室负责人：王雪涛电话： 电子邮箱： 二、主营业务（一）主要业务发行人主要从事地上泳池核心配件、户外运动产品以及充气运动产品核心配件等户外运动用品的研发、设计、生产和销售。

　　地上泳池核心配件主要包括泳池支架、水处理设备和泳池专用扶梯等，主要对地上泳池起固定支撑、水处理和出入泳池等作用；户外运动产品主要包括户外摇椅、旋转椅和折叠椅等产品，主要应用于野外露营和庭院休闲等户外活动中；充气运动产品核心配件主要包括马达和充气泵等，主要对充气类产品起充放气作用。

　　自设立以来，公司一直致力于向客户提供高品质的户外运动用品，产品应用场景丰富，受到客户的广泛认可。

　　公司于1995年创立于浙江磐安县，经过多年的不懈努力，已经建立了完善的研究开发、生产制造及物流仓储体系，并有4家经营主体获得国家高新技术企3-1-3-3 业证书。

　　公司时刻关注市场与客户的需求，专注于产品的研发和生产，持续推进技术创新。

　　公司被认定为“浙江省级高新技术企业研究开发中心”、“浙江省企业研究院”、“浙江省博士后工作站”，还先后获得过国家级“专精特新‘小巨人’企业”、“浙江省‘专精特新’中小企业”、“浙江体育用品制造业示范企业”、“浙江省高成长科技型中小企业”、“福建省科技小巨人领军企业”等多项殊荣。

　　公司客户包括荣威国际、明达实业、GCI、宁波豪雅、遨森电子等知名企业，产品最终为美洲、欧洲、大洋洲等多个国家与地区的消费者购买使用。

　　（二）主要产品或服务及其用途公司产品主要包括地上泳池核心配件、户外运动产品以及充气运动产品核心配件等，广泛应用到户外运动领域的多项场景中。

　　公司的地上泳池核心配件主要包括泳池支架、水处理设备和泳池专用扶梯等，主要对地上泳池起固定支撑、水处理和出入泳池等作用；户外运动产品主要包括摇椅、旋转椅和折叠椅等产品，主要应用于野外露营和庭院休闲等户外活动中；充气运动产品核心配件主要包括马达和充气泵等，主要对充气类产品起充放气作用。

　　（1）地上泳池核心配件报告期内，公司销售的地上泳池核心配件以支架地上泳池核心配件为主；此外公司亦销售高端地上泳池核心配件。

　　具体如下：1）支架地上泳池支架地上泳池主要由泳池支架和泳池衬垫及相关配件组成。

　　其中泳池支架由一圈边管、脚管通过接头连接组成，相关配件包括泳池扶梯、水处理设备、泳池清洁用品等。

　　支架地上泳池主要在夏季使用，消费者平均更换周期为1-2年，通常1-2年会重新购置。

　　支架地上泳池结构如下所示：3-1-3-4 2）高端地上泳池高端地上泳池主要由钢壁支撑结构和泳池衬垫及相关配件组成。

　　其中钢壁支撑结构由一体化钢壁通过连接卡扣、支撑柱、托板、卡条固定连接而成，相关配件包括高端泳池扶梯、智能水处理设备、撇渣器、泳池清洁用品等。

　　高端地上泳池使用一体化钢壁，结构更加稳定牢固，外观选择更时尚多元，使用年限更长，可类比传统地下泳池且价格更具竞争力。

　　高端地上泳池结构如下所示：3-1-3-5 （2）户外运动产品公司的户外运动产品主要包括摇椅、旋转椅、折叠椅、折叠桌、折叠床和庭院系列产品，既可用于露营、垂钓等户外场景，也可用于家庭庭院、露台、户外休闲场所（餐馆、酒吧、海滩、公园等），具有结构精巧、携带方便、外观时尚等特点。

　　产品名称产品展示户外椅折叠桌3-1-3-6 产品名称产品展示折叠床庭院系列（3）充气运动产品核心配件公司的充气运动产品核心配件主要包括马达和充气泵等。

　　公司可生产多种类型的马达，一部分供给集团内部用于生产过滤器和充气泵，另一部分主要销售给客户用于各类充气运动产品内置使用，还有少部分销售给生产跑步机和家电类的客户。

　　公司的充气泵产品规格较多，可广泛配套各类充气运动产品使用，包括充气式地上泳池、便携移动式SPA、充气城堡、充气泳圈、充气床垫、充气沙发、充气滑梯、充气蹦床、充气船等。

　　报告期内，发行人前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为96.73%、97.58%和98.19%，客户集中度较高，主要受户外运动用品行业格局影响所致。

　　尽管主要客户为业内知名企业，经营业绩和信用良好，同时发行人与主要客户之间形成了稳定、可持续的合作关系，被替换的风险较低，但如果未来主要客户的经营情况发生变化或公司提供的产品未能达到客户要求，从而降低对发行人产品的采购，将可能对发行人的盈利能力与业务发展造成不利影响。

　　（二）应收账款回收风险报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为49,084.89万元、90,529.02万元和43,424.20万元，占流动资产的比例分别为38.47%、42.67%和27.72%，呈逐步上升趋势。

　　报告期各期末，发行人账龄在一年以内的应收账款余额占比分别为100.00%、100.00%和100.00%。

　　发行人应收账款主要集中于行业内知名的、规模较大的企业，客户信誉等级较高。

　　如果下业发展形势或主要客户经营情况发生重大不利变化，导致发行人应收账款发生坏账，可能对发行人的现金流和财务状况产生不利影响。

　　（三）物业瑕疵风险截至本招股说明书签署日，发行人拥有合计455,358.57平方米房屋，其中有422,938.27平方米已取得房屋产权证书，有28,519.82平方米已通过临时建筑审批，另有3,900.48平方米未取得房屋产权证书或临时建筑审批。

　　该等未办妥产权证或临时建筑审批的房屋面积占发行人及其子公司自有房屋建筑面积比例为0.86%，占比较低。

　　尽管发行人已取得相关主管部门关于土地及房产事项的证明文件，证明其在报告期内不存在因违法违规而受到处罚的情形，且实际控制人已出具关于未来如因该等事项造成损失将予以补偿的承诺，但未来发行人仍将面临3-1-3-9 因违反建设与房屋管理方面的法律法规而被强制要求拆除房屋、支付罚款、赔偿、补偿的风险。

　　（四）社会保险和住房公积金补缴风险报告期内，发行人及其子公司存在未为全体员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，主要原因系部分员工基于自身原因，自愿选择在其户籍地参加新型农村养老保险和新型农村合作医疗，以及部分新员工入职时未及时办理社会保险和住房公积金缴存手续。

　　截至本招股说明书签署日，发行人已根据国家和地方各级政府的相关规定，逐步完善了社保、公积金的缴纳；报告期内发行人已取得了相关主管部门关于社保、公积金缴纳的证明文件，证明其在报告期内不存在因违法违规而受到处罚的情形，且实际控制人及控股股东已出具承担补缴责任的承诺，但发行人未来仍将面临因违反劳动保障等方面的法律法规而被人力资源和社会保障局及住房公积金管理中心等国家行政部门追缴未缴纳的社会保险和住房公积金并接受处罚的风险。

　　（五）税收优惠及出口退税政策发生变化的风险发行人部分子公司取得了《高新技术企业证书》，依照《中华人民共和国企业所得税法》的规定，报告期内公司部分子公司按照15%的税率计缴企业所得税。

　　同时，发行人根据《中华人民共和国企业所得税法》规定享受技术研发费加计扣除税收优惠。

　　未来若前述子公司不再符合高新技术企业资格的认定标准，或国家有关税收优惠政策发生变化，发行人或其子公司无法继续享受企业所得税优惠政策，将导致公司税负上升，将对公司未来经营状况和净利润水平产生一定影响。

　　发行人向境外销售户外运动用品等产品享受国家关于出口货物的增值税“免、抵、退”优惠政策。

　　报告期内，发行人主要产品出口退税率为13%，但如果未来国家对出口产品的退税率进行调整，出现调低公司主营产品出口退税率的情况，将对发行人的经营业绩产生不利影响。

　　（六）实际控制人控制风险 本次发行前，公司实际控制人陈校波先生直接持有公司27.00%的股权，并通过其控制的威邦控股间接控制公司58.48%的股权、通过其控制的鑫邦合伙间3-1-3-10 接控制公司2.63%的股权、通过其控制的富邦合伙间接控制公司3.40%的股权，合计直接或间接控制公司91.50%的股权。

　　发行人自股份公司成立以来逐步建立起完善有效的公司治理结构，建立健全了包括三会议事规则、关联交易管理制度等一系列的内部控制制度。

　　但由于实际控制人持股比例较高，仍存在实际控制人滥用其控股地位，不当干预公司正常生产经营活动，损害公司及其他股东利益的风险。

　　二、与行业相关的风险（一）宏观经济波动的风险发行人主要产品包括地上泳池核心配件、户外运动产品以及充气运动产品核心配件等户外运动用品，属于消费类产品，与宏观经济整体发展水平、户外运动市场发展情况、居民收入水平等因素息息相关。

　　近年来受国内外户外运动市场整体发展形势良好等因素影响，发行人经营业绩不断提升。

　　但当前世界经济存在较大的不确定性，受主要发达经济体货币政策收紧和地缘政治局势紧张等因素影响，宏观经济下行风险增加。

　　如果未来全球宏观经济发展情况波动较大，导致居民可支配收入下降，可能会影响公司产品的市场需求状况，则将对公司的经营发展产生较大影响。

　　（二）市场竞争加剧的风险经过多年的发展经营，发行人已在行业影响力、产品品质、市场渠道等方面形成一定的市场竞争优势。

　　然而，随着全球户外运动用品市场的快速发展，国内外户外用品企业都在不断加大对整个市场的开发与投入，同时也吸引着新的企业和资本进入户外运动用品领域的各个赛道，使公司在国内外仍可能面临较为激烈的市场竞争。

　　如果此时发行人不能做出适当的经营调整，持续进行产品优化、技术创新和市场拓展，则发行人可能因行业竞争加剧出现盈利能力下滑、市场占有率下降的风险。

　　（三）国际贸易政策发生变动引致的风险长期以来，发行人产品的最终消费市场主要集中在欧美地区，因此美国及欧洲各国的贸易政策将对公司经营产生一定影响。

　　报告期内，发行人直接境外销售占主营业务收入比例分别为15.70%、14.03%和18.20%。

　　公司产品受到的贸易3-1-3-11 政策影响主要为美国发布的多轮301关税加征清单，其中公司的地上泳池核心配件和充气运动产品核心配件主要是销售给国内客户后由客户自行负责出口，户外运动产品主要是直接出口销售给国外客户。

　　户外运动用品作为欧美地区居民的日常消费品，整体而言，消费者价格敏感度较弱，其中地上泳池行业集中度较高，品牌商议价能力相对较强，因此公司涉税产品加征关税最终主要由消费者承担，发行人业务未受到重大不利影响。

　　未来，若发行人产品的主要消费市场所在国家或地区（如北美、欧洲等）的贸易政策发生重大不利变化，可能会对发行人的业务发展造成不利影响，进而影响公司整体经营业绩。

　　（四）业绩波动风险报告期内，发行人营业收入分别为165,744.45万元、318,794.31万元及229,968.13万元。

　　2021年度发行人营业收入呈现快速增长的趋势，同比增长92.34%；2022年度发行人营业收入同比下滑了27.86%，主要系受俄乌战争等导致的国际地缘政治不稳定、欧美通货膨胀高企、终端需求下滑等因素影响所致。

　　发行人经营业绩受到与宏观经济、产业政策、技术发展、行业竞争格局、上下业发展状况等外部因素及公司经营策略、技术研发、市场开拓、质量管理、售后服务、内部控制、人力资源等内部因素的影响，如果上述一项或多项因素发生重大不利变化，公司经营业绩存在下滑甚至亏损的风险。

　　三、其他风险（一）募集资金项目未能实现预期收益的风险本次募集资金投资项目均投资于公司主营业务，符合公司发展战略，能有效提升公司的生产能力，加强研发和管理能力，有利于公司实现持续、快速发展。

　　虽然公司对募集资金投资项目进行了审慎、充分的可行性研究论证，但由于该等项目投资金额较大、需要一定的建设和投产周期，在项目实施过程中，如果出现相关政策、宏观经济环境或市场竞争格局等方面出现重大不利变化，公司的市场开拓不能满足产能扩张速度，或是市场空间增长速度低于预期等情况，则募集资金投资项目将难以给公司带来预期的收益。

　　3-1-3-12 第三节 发行人本次发行情况一、本次发行概况（一）本次发行的基本情况股票种类人民币普通股（A股） 每股面值1.00元发行股份不超过10,000.00万股占发行后总股本比例不低于20% 其中：发行新股数量不超过10,000.00万股占发行后总股本比例不低于20% 股东公开发售股份数量不超过10,000.00万股占发行后总股本比例不低于20% 发行后总股本50,000.00万元每股发行价格【】元/股发行市盈率【】倍（按发行价格除以发行后每股收益计算） 发行前每股净资产【】元发行前每股收益【】元发行后每股净资产【】元发行后每股收益【】元发行市净率【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） 预测净利润（如有）不适用发行方式本次发行股票采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或采用中国证监会认可的其他发行方式发行对象符合资格的询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户，但法律、法规及上海证券交易所业务规则禁止购买者除外承销方式余额包销募集资金总额【】万元募集资金净额【】万元募集资金投资项目新建扩产项目地上泳池过滤净化系统生产建设项目户外运动用品生产建设项目地上泳池及核心配件生产建设项目一期地上泳池及核心配件生产建设项目二期技改升级项目地上泳池过滤净化系统及充气装置生产线自动化升级项目地上泳池及核心配件生产线自动化升级项目马达生产线自动化升级及扩产项目研发中心建设项目营销体系及品牌推广建设项目3-1-3-13 补充流动资金发行费用概算本次发行费用总计【】万元，其中：保荐费用及承销费用【】万元，审计及验资费用【】万元，律师费用【】万元，评估费用【】万元，用于本次发行的信息披露费用【】万元，发行手续费及材料制作费等其他费用【】万元（以上费用均不含对应的增值税） 高级管理人员、员工拟参与战略配售情况（如有） 不适用保荐人相关子公司拟参与战略配售情况（如有） 不适用拟公开发售股份股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量、发行费用的分摊原则（如有） 不适用（二）本次发行上市的重要日期刊登发行公告日期【】 开始询价推介日期【】 刊登定价公告日期【】 申购日期和缴款日期【】 股票上市日期【】 二、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员（一）具体负责本次推荐的保荐代表人沈一冲先生：国泰君安投资银行部高级执行董事，保荐代表人，硕士研究生，曾负责或参与天益医疗IPO、乐歌股份IPO、莱赛激光IPO、博拓生物IPO、江苏有线IPO、英科再生IPO、君实生物IPO、上海机场重大资产重组、青岛金王重大资产重组、申通地铁重大资产重组、福莱特可转债、卫宁健康可转债、东方雨虹可转债、环旭电子可转债、青岛金王公司债、江苏省国信资产管理集团公司债等项目，具备丰富的投资银行业务经验。

　　沈一冲先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　栾俊先生：国泰君安投资银行部业务董事，保荐代表人，硕士研究生，中国注册会计师（非执业会员）。

　　从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：天益医疗IPO、德固特IPO、美埃科技IPO、祥云股份IPO等项目。

　　栾俊先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

　　3-1-3-14 办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层，办公电话，传真。

　　应时先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

　　刘鹏远先生：国泰君安投资银行部助理董事，硕士研究生，注册会计师、注册税务师。

　　曾负责或参与的项目包括：全式金IPO、天益医疗IPO、奥德股份IPO、伊仕生物IPO、上海机场重大资产重组等项目。

　　刘鹏远先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

　　孟梦女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

　　曾负责或参与的项目包括：天益医疗IPO、君实生物IPO、国邦医药IPO、盛屯矿业可转债、君实生物可转债、卫宁健康可转债等项目。

　　耿志伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。

　　夏静波先生：国泰君安投资银行部执行董事，保荐代表人，硕士研究生，具有中国注册会计师、法律职业资格证书等多项专业资质。

　　曾负责或参与的项目包括：安恒信息IPO、新点软件IPO、宜科科技配股、拓尔思发行股份购买天行网3-1-3-15 安、露笑科技向特定对象发行股票、兴业矿业发行股份购买银漫矿业、日科化学向特定对象发行股票、黑芝麻发行股份购买礼多多、吴通控股向特定对象发行股票、安恒信息向特定对象发行股票等项目。

　　夏静波先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

　　三、保荐机构与发行人之间的关联关系截至本上市保荐书出具日，保荐机构与发行人之间的关联关系具体如下：（一）不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（二）不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（三）不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；（四）不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；（五）不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

　　四、保荐机构承诺事项（一）保荐机构对本次上市保荐的一般承诺保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

　　（二）保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上交所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查、审慎核查和辅导，对其控股股东、实际控制人进行了充3-1-3-16 分的尽职调查、审慎核查，保荐机构承诺自愿接受上交所的自律监管，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；9、中国证监会规定的其他事项。

　　五、保荐机构对本次发行上市的推荐结论在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，威邦运动首次公开发行股票并在主板上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在主板上市的条件，同意推荐威邦运动本次证券发行上市。

　　3-1-3-17 第四节 本次证券发行上市履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上交所有关规定的决策程序，具体如下：2023年2月26日，发行人召开第一届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》及其他与发行人本次发行上市有关的议案，并提议召开2023年第一次临时股东大会会议，提请股东大会审议该等议案。

　　2023年3月13日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了前述与发行人本次发行上市有关的各项议案。

　　依据《公司法》、《证券法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。

　　3-1-3-18 第五节 保荐机构核查情况一、保荐机构关于发行人是否符合主板定位所作出的说明，及保荐机构的核查内容和核查过程（一）威邦运动符合主板定位要求的具体情况截至本招股说明书签署日，公司已成立20年以上。

　　公司属于主板重点支持的业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

　　1、业务模式成熟公司于1995年创立于浙江磐安县，经过多年的不懈努力，建立了完善的研究开发、生产制造及物流仓储体系，并有4家经营主体获得国家高新技术企业证书。

　　公司时刻关注市场与客户的需求，专注于产品的研发和生产，持续推进技术创新。

　　公司被认定为“浙江省级高新技术企业研究开发中心”、“浙江省企业研究院”、“浙江省博士后工作站”，还先后获得过国家级“专精特新‘小巨人’企业”、“浙江省‘专精特新’中小企业”、“浙江体育用品制造业示范企业”、“浙江省高成长科技型中小企业”、“福建省科技小巨人领军企业”等多项殊荣。

　　公司综合考虑自身多年积累的技术研发能力、生产工艺和经营管理经验，并结合下游市场需求等因素，形成并采用了目前与行业市场特点相适应的经营模式。

　　其中，生产模式采用“以销定产、适量备货”的方式实施生产，采购模式采用“以产定购”的方式根据生产计划制定采购计划，销售模式主要采用直销的形式销往客户。

　　公司当前的业务模式能够有效保障公司主营业务持续发展和各职能部门稳定运营。

　　报告期内，公司业务模式成熟且未发生重大变化，影响公司经营模式的主要因素未出现重大变化，在可预见的一段时间内公司经营模式不会发生重大变化。

　　2021年由于受全球宏观环境影响，消费者对户外运动需求激增，使得公司营业收入同比大幅增长92.34%，2022年度发行人营3-1-3-19 业收入相比2020年仍保持了38.75%的增长率。

　　3、经营规模较大公司经过20多年的经营发展，已在浙江金华、福建厦门、江苏南通等地建有5处规模化生产基地，各类标准厂房总建筑面积超过40万平方米，主要产品覆盖美洲、欧洲等多个国家和地区的消费者，是地上泳池核心配件市场占有率领先的供应商。

　　除地上泳池核心配件外，公司产品还包括户外摇椅、旋转椅、折叠椅等户外运动产品和马达、充气泵等充气运动产品核心配件，产品种类丰富。

　　4、具有行业代表性公司是全球领先的地上泳池ODM厂商，深度参与地上泳池业务的产品研发和制造全流程，包括产品定义、外观设计、结构设计、工艺设计开发、原材料采购、生产制造、质量测试、供应链及物流管理等。

　　凭借多年制造经验打造的产品供应体系以及贴合市场的产品设计、优异的产品质量和完善的配套服务能力，公司已在地上泳池核心配件行业取得了领先的行业地位。

　　公司是地上泳池行业内龙头企业荣威国际（BESTWAY）、明达实业（INTEX）的长期合作供应商，负责产品的研发、设计与生产，拥有相关产品的知识产权，借助优质战略合作伙伴的品牌与渠道优势，将产品远销世界各地，获得协同效应，实现互利共赢。

　　2021年，公司在全球支架地上泳池核心配件（不包含泳池衬垫）市场份额占比达到50.20%，是全球市场占比最大的支架地上泳池核心配件生产商，具有行业代表性。

　　（二）保荐机构核查过程及意见保荐机构履行了查阅相关行业研究报告、行业法律法规及国家政策文件，取得并核查专利权等相关无形资产的证明文件，查阅公司的销售合同、采购合同在内的重大合同，实地走访重要客户及供应商，访谈公司高管及核心人员、核查公司及有关人员无违法违规情况并取得相关部门合规证明等核查程序。

　　3-1-3-20 经核查，保荐机构认为，发行人所从事的业务及所处行业符合国家战略，发行人属于业务成熟、规模较大的企业，商业模式稳定，市场认可度较高，社会形象良好，成长性较强，符合相关法律法规中对主板定位的要求。

　　二、关于发行人选择的具体上市标准（一）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第3.1.2条中所规定的具体上市标准境内发行人申请在本所上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元；（二）预计市值不低于50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元；（三）预计市值不低于80亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于8亿元。

　　（二）发行人适用的具体标准发行人本次发行上市申请适用《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.2条第（一）项规定的上市标准：最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元；根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZF10091号），发行人2020年度、2021年度及2022年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为28,497.40万元、43,293.38万元和36,201.22万元，累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元；发行人2020年、2021年及2022年经营活动产生的现金流量净额分别为18,051.29万元、-4,194.41万元和77,915.50万元，累计不低于1亿元；发行人2020年度、2021年度及2022年度营业收入分别为165,744.45万元、318,794.31万元和229,968.13万元，累计不低3-1-3-21 于10亿元。

　　三、保荐机构关于发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件的逐项说明（一）发行人符合《上市规则》第3.1.1条之“（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件”规定1、经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人系于2022年2月整体变更设立的股份有限公司。

　　保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第十条的规定。

　　2、经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立于1995年7月，发行人于2022年2月按经审计账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

　　保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合《首发管理办法》第十条的规定。

　　3、经核查发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、发行人相关会议文件、组织机构安排等文件或者资料，保荐机构认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定。

　　4、经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZF10091号），保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

　　5、经核查发行人的内部控制流程及内部控制制度，结合立信会计师出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZF10092号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控3-1-3-22 制审核报告，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

　　6、经核查发行人业务经营情况、主要资产、软件著作权、专利、商标以及对发行人有重大影响的股东的股权架构等资料，实地核查有关情况，并结合发行人律师出具的法律意见书、主要股东调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。

　　7、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，保荐机构认为发行人最近3年内主营业务未发生重大不利变化；经核查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐机构认为，最近3年内发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。

　　经核查发行人工商档案、主要股东承诺等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近3年内实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。

　　8、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZF10091号）和发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。

　　9、根据发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件、对发行人有重大影响的股东提供的无犯罪证明及发行人律师出具的法律意见书，结合立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZF10091号）等文件，保荐江南体育官网机构认为，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

　　3-1-3-23 10、根据董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表及中国证监会等网站公开检索等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

　　（二）发行人符合《上市规则》第3.1.1条之“（二）发行后的股本总额不低于5000万元”规定经核查，发行人本次发行前股本总额为40,000.00万元，本次拟发行股份不超过10,000.00万股，发行后股本总额不超过50,000.00万元，发行后的股本总额不低于5,000万元。

　　（三）发行人符合《上市规则》第3.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”规定经核查，本次发行后，公司股本总额超过4亿元，本次拟发行股份10,000.00万股，公开发行的股份达到公司股份总数的10%以上。

　　（四）发行人符合《上市规则》第3.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定发行人本次发行上市申请适用《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.2条第（一）项规定的上市标准：最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元；根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZF10091号），发行人2020年度、2021年度及2022年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为28,497.40万元、43,293.38万元和36,201.22万元，累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元；发行人2020年、2021年及2022年经营活动产生的现金流量净额分别为18,051.29万元、-4,194.41万元和77,915.50万元，累计不低于1亿元；发行人2020年度、2021年度及2022年度营业收入分别为165,744.45万元、318,794.31万元和229,968.13万元，累计不低3-1-3-24 于10亿元。

　　（五）发行人符合《上市规则》第3.1.1条之“（五）上海证券交易所要求的其他条件”规定经核查，发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件。

　　四、保荐机构对本次股票上市的推荐结论经核查，保荐机构认为发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上交所主板上市的条件。

　　国泰君安同意推荐发行人股票在上海证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。

　　3-1-3-25 第六节 对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，尽职尽责完成持续督导工作，具体如下：主要事项具体计划（一）持续督导事项证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见（1）督导发行人有效执行《公司章程》、《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；（2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；（2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；（3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见（1）督导发行人有效执行《公司章程》、《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为；（2）如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定（1）定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要的发行人材料；（2）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；（3）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定（1）发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文件；（2）接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行配合（四）其他安排无（以下无正文）3-1-3-26 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于威邦运动科技集团股份公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页） 项目协办人： 应 时 保荐代表人： 沈一冲 栾 俊内核负责人： 刘益勇 保荐业务负责人： 李俊杰 总裁： 王 松 法定代表人/董事长： 贺 青 国泰君安证券股份有限公司年 月 日 第一节 发行人基本情况 一、基本信息 二、主营业务 （一）主要业务 （二）主要产品或服务及其用途 三、报告期主要财务数据和财务指标 第二节 风险因素 一、与发行人相关的风险 （一）客户集中度高的风险 （二）应收账款回收风险 （三）物业瑕疵风险 （四）社会保险和住房公积金补缴风险 （五）税收优惠及出口退税政策发生变化的风险 （六）实际控制人控制风险 二、与行业相关的风险 （一）宏观经济波动的风险 （二）市场竞争加剧的风险 （三）国际贸易政策发生变动引致的风险 （四）业绩波动风险 三、其他风险 （一）募集资金项目未能实现预期收益的风险 第三节 发行人本次发行情况 一、本次发行概况 二、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人 （二）项目协办人及其他项目组成员 三、保荐机构与发行人之间的关联关系 四、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构对本次上市保荐的一般承诺 （二）保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺 五、保荐机构对本次发行上市的推荐结论 第四节 本次证券发行上市履行的决策程序 第五节 保荐机构核查情况 一、保荐机构关于发行人是否符合主板定位所作出的说明，及保荐机构的核查内容和核查过程 （一）威邦运动符合主板定位要求的具体情况 1、业务模式成熟 2、经营业绩稳定 3、经营规模较大 4、具有行业代表性 （二）保荐机构核查过程及意见 二、关于发行人选择的具体上市标准 （一）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第3.1.2条中所规定的具体上市标准 （二）发行人适用的具体标准 三、保荐机构关于发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件的逐项说明 （一）发行人符合《上市规则》第3.1.1条之“（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件”规定 （二）发行人符合《上市规则》第3.1.1条之“（二）发行后的股本总额不低于5000万元”规定 （三）发行人符合《上市规则》第3.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”规定 （四）发行人符合《上市规则》第3.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定 （五）发行人符合《上市规则》第3.1.1条之“（五）上海证券交易所要求的其他条件”规定 四、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 第六节 对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

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